Firma

Plan połączenia ETOS SA z PRO-R sp. z o.o.

OGŁOSZENIE O PLANIE POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Gdańsk, dnia 24 listopada 2017 r.

PLAN POŁĄCZENIA

„ETOS” Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmująca)
„PRO-R” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana)

Plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 24 listopada2017 r. przez Zarządy Spółek:

Spółki działającej pod firmą "ETOS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178415, o kapitale zakładowym 54.055.102,00 złote, dzielącym się na 27027551 akcji, o wartości nominalnej 2 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 54.055.102,00 złote.

oraz

Spółki działającej pod firmą „PRO-R” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000308426, o kapitale zakładowym 550.000,00 złotych, dzielącym się na 5.500 udziałów, o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 550.000,00 złotych, należących do ETOS Spółka Akcyjna (KRS 0000178415)

PREAMBUŁA

Niniejszy plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („ksh”) w związku z planowanym połączeniem spółek „ETOS” Spółka Akcyjna i „PRO-R” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łącznie zwane „Spółkami”)
Dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych i w celu uproszczenia zarządzania, a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przejęcie całego majątku „PRO-R” Sp. z o.o. w Gdańsku jako spółki przejmowanej przez „ETOS” S.A. w Gdańsku jako spółkę przejmującą („Połączenie”).
Zarządy łączących się Spółek zobowiązują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz wymaganych na podstawie niniejszego Planu Połączenia.
Niniejszy plan połączenia został przyjęty uchwałami zarządów „ETOS” Spółka Akcyjna i „PRO-R” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętymi w dniu 24 listopada 2017 roku.

MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA:

§1

Połączenie nastąpi zgodnie art. 492 § 1 ust. 1. Ksh w zw. z art. 516 § 6 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji.
Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, toteż na podstawie art. 515 § 1 ksh połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co oznacza, że w ramach procesu połączenia nie nastąpi zmiana umowy Spółki Przejmującej.
Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, toteż Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 § 6 ksh, zgodnie z uproszczoną procedurą łączenia spółek:

a. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta,

b. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek uzasadniające Połączenie,

c. Połączenie zostanie przeprowadzone bez powzięcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej uchwały, o której mowa w art. 506 ksh.

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 493 § 1 ksh.

§2

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki Przejmującej.
Zgodnie z art. 494 §1 ksh Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Stosownie do art. 506 § 1 w związku z art. 516 § 6 ksh, Połączenie dojdzie do skutku na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały, o której mowa powyżej stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

§3

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 § 6 ksh, którego zastosowanie oznacza wyłączenie obowiązku umieszczania w Planie Połączenia:

a. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

b. zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej,

c. dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

2. W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej.

3. Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych korzyści dla członków organów Spółki uczestniczącej w połączeniu.

4. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie powoduje żadnych okoliczności wymagających zmian Statutu Spółki Przejmującej. W związku z powyższym Statut Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniony.

§ 3

Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 31 października 2017 roku i stanowi załącznik 2 do niniejszego Planu Połączenia.

§ 4

Niniejszy Plan Połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości, tj. przez Spółkę działającą pod firmą „ETOS” Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) - na stronie internetowej o adresie: http://www.etos.pl/

oraz przez „PRO-R” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) – w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

§ 5

Osoby działające w imieniu łączących się spółek oświadczają, że ustalenia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienie pomiędzy łączącymi się spółkami, o którym mówią 498 ksh.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Planem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Planu okażą się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub niewykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonanego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

§6

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie łączenia, wyrażającej zgodę na Plan Połączenia,

2. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 października 2017 r..

3. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 października 2017 r.

4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej przedstawioną w sprawozdaniach sporządzonych dla celów Połączenia na dzień 31 października 2017 r.

W imieniu Spółki Przejmującej

W imieniu Spółki Przejmowanej

Robert Śniegowski Marcin Bielski

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

Załącznik nr 1

UCHWAŁA NR…..

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

„PRO-R” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia………………………………..

W sprawie: połączenia „PRO-R” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku z „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia.

§ 1

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako ksh), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „PRO-R” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana), niniejszym postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178415 (Spółka Przejmująca), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji.

§2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób określony w art. 515 § 1 ksh, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad określonych we wspólnym Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy zarządami łączących się spółek w dniu 24 listopada 2017 r. ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu…………………………………………….

§3

Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, toteż połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 (w trybie uproszczonym).

§4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia opisany w §2 niniejszej uchwały.

§5

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

§6

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Za uchwałą opowiedziało się 100% głosów, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się, a więc uchwała została podjęta jednomyślnie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 2

Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku „PRO-R” Sp. z o.o.

Działając w imieniu spółki „PRO-R“ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000308426, o kapitale zakładowym 550.000,00 złotych, dzielącym się na 5.500 udziałów, o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 550.000,00 złotych (Spółka), niniejszym oświadczam, że wartość majątku Spółki na dzień 31 października 2017 r. wynosi 6.720.510,82 zł (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy pięćset dziesięć 82/100 złotych.). Powyższa wartość wynika bezpośrednio z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31 października 2017 r. i została ustalona w oparciu o wartość aktywów pomniejszoną o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.

- wartość aktywów: 8.652.229,20

- wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania: 1.931.718,38

- różnica: 6.720.510,82

Załączniki:

- Bilans z uwzględnieniem bufora „PRO-R” Sp. z o.o., na dzień 31 października 2017 r.

Załącznik nr 3

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym „PRO-R” Sp. z o.o.

Działając w imieniu spółki „PRO-R“ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000308426, o kapitale zakładowym 550.000,00 złotych, dzielącym się na 5.500 udziałów, o wartości nominalnej 100 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 550.000,00 złotych (Spółka), oświadczam, że według stanu na dzień 31 października 2017 r. stan księgowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 8.652.229,20 zł (słownie: osiem milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia dziewięć 20/100 złotych.).

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki na dzień 31 października 2017 r. został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r. Nr 330 ze zm.) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 października 2017 r.

Ponadto oświadczam, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny, co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

W oparciu o art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik:

- Bilans z uwzględnieniem bufora „PRO-R” Sp. z o.o. według stanu na dzień 31 października 2017 r.

Załącznik nr 4

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym „ETIS” S.A.

Działając w imieniu spółki „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Bysewskiej 23, kod 80-298, poczta Gdańsk, kraj Polska, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178415, o kapitale zakładowym 54.055.102,00 złote (Spółka), oświadczam, że według stanu na dzień 31 października 2017 r. stan księgowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 175.758.361,98 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden 98/100 złotych.).

Załącznik:

- Sprawozdanie finansowe ETOS S.A. według stanu na dzień 31 października 2017 r.